|
|
TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN XNK&XD VIỆT NAM
CÔNG TY CP XÂY DỰNG SỐ 17 VINACONEX
|
Khánh Hòa, ngày 10 tháng 03 năm 2023
QUY CHẾ LÀM VIỆC
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2023
CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG SỐ 17 VINACONEX
Căn cứ:
Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội khóa 14 nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần xây dựng số 17 VINACONEX ngày 18/3/2021.
Mục tiêu của Quy chế:
Đảm bảo nguyên tắc công khai, công bằng và dân chủ;
Tạo điều kiện thuận lợi cho công tác tổ chức và tiến hành Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 của Công ty cổ phần xây dựng số 17 Vinaconex.
Ban tổ chức xin báo cáo Đại hội đồng cổ đông thông qua Quy chế làm việc tại Đại hội như sau:
I. TRẬT TỰ CỦA ĐẠI HỘI
1. Cổ đông khi vào phòng đại hội phải ngồi đúng vị trí hoặc khu vực do Ban tổ chức đại hội hướng dẫn, tuân thủ việc sắp xếp vị trí chỗ ngồi của Ban tổ chức.
2. Không nói chuyện riêng, không sử dụng điện thoại di động trong lúc diễn ra Đại hội. Tất cả các máy điện thoại di động phải tắt hoặc để chế độ không để chuông.
3. Các cổ đông/đại diện cổ đông có trách nhiệm tham dự Đại hội đồng cổ đông từ khi bắt đầu đại hội cho đến khi kết thúc đại hội và thực hiện quyền/nghĩa vụ biểu quyết đối với tất cả các nội dung trình Đại hội thông qua. Trong trường hợp cổ đông/đại diện cổ đông nào vì lý do bất khả kháng phải rời khỏi cuộc họp trước khi kết thúc Đại hội thì cổ đông/đại diện cổ đông đó có trách nhiệm liên hệ với Ban Tổ chức để gửi ý kiến bằng văn bản của mình về những vấn đề sẽ được biểu quyết tại Đại hội. Trường hợp cổ đông/đại diện cổ đông rời cuộc họp trước khi kết thúc Đại hội mà không thông báo với Ban Tổ chức hoặc không gửi lại phiếu biểu quyết về các nội dung của Đại hội thì cổ đông/đại diện cổ đông đó được coi là đã không tham dự Đại hội (đối với những nội dung mà cổ đông/đại diện cổ đông đó không thực hiện biểu quyết).
II. ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH HỌP ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG
1. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp (trực tiếp hoặc thông qua ủy quyền) đại diện cho ít nhất trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của Công ty.
2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ cuộc họp. Đại hội đồng cổ đông lần thứ 2 phải được triệu tập trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có cổ đông dự họp (trực tiếp hoặc thông qua ủy quyền) đại diện cho từ 33% Tổng số phiếu biểu quyết trở lên của Công ty.
3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba sẽ được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.
III. BIỂU QUYẾT THÔNG QUA CÁC VẤN ĐỀ TẠI ĐẠI HỘI
1. Đối tượng được tham gia biểu quyết:
Cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết (theo Danh sách tổng hợp lập ngày 07/02/2023) hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự ĐHĐCĐ.
2. Nguyên tắc biểu quyết:
Các vấn đề trong chương trình nghị sự của Đại hội đều phải được thông qua bằng cách biểu quyết trực tiếp tại Đại hội. Mỗi cổ đông/đại diện cổ đông được cấp một Thẻ biểu quyết và Phiếu biểu quyết, trong đó ghi thông tin của cổ đông, số phiếu biểu quyết (sở hữu và/hoặc ủy quyền) của cổ đông và có đóng dấu treo của Công ty CP xây dựng số 17 Vinaconex.
Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.
3. Cách biểu quyết:
Cổ đông/đại diện cổ đông biểu quyết từng vấn đề bằng cách biểu quyết trực tiếp tại Đại hội theo điều khiển của Chủ tọa bằng hình thức giơ Thẻ biểu quyết và/hoặc ghi Phiếu biểu quyết.
Trong trường hợp có sự khác biệt về kết quả biểu quyết giữa phương thức giơ Thẻ biểu quyết và ghi Phiếu biểu quyết, kết quả biểu quyết tại ĐHĐCĐ được xác định theo phương thức ghi Phiếu biểu quyết thu về tại Đại hội.
3.1 Biểu quyết bằng giơ Thẻ biểu quyết
Cổ đông/đại diện cổ đông biểu quyết bằng cách giơ Thẻ biểu quyết (Tán thành/Không tán thành/Không có ý kiến) cho từng nội dung. Khi biểu quyết, cổ đông/đại diện cổ đông giơ cao Thẻ biểu quyết của mình lên khi được Chủ tọa hỏi. Theo sự điều hành của Chủ tọa, cổ đông/đại diện cổ đông “Tán thành” sẽ giơ Thẻ biểu quyết lên trước, tiếp sau đó cổ đông/đại diện cổ đông “Không tán thành” hoặc “Không có ý kiến” sẽ lần lượt giơ Thẻ biểu quyết.
3.2 Biểu quyết bằng phương thức ghi Phiếu biểu quyết:
- Mỗi nội dung tại Phiếu biểu quyết có 03 ô để cổ đông lựa chọn ý kiến biểu quyết bao gồm:
o Ô biểu quyết “Tán thành”;
o Ô biểu quyết “Không tán thành”;
o Ô biểu quyết “Không có ý kiến”.
Khi biểu quyết từng nội dung, cổ đông/người đại diện của cổ đông dự họp thể hiện ý kiến biểu quyết (“Tán thành” hoặc “Không tán thành” hoặc “Không có ý kiến”) bằng cách đánh dấu “X” hoặc “√” vào 01 trong 03 ô biểu quyết của nội dung biểu quyết, ký và ghi rõ họ tên vào Phiếu biểu quyết để nộp cho Ban Kiểm phiếu. Nội dung phiếu biểu quyết không hợp lệ là nội dung mà cổ đông/người đại diện của cổ đông không đánh dấu vào ô biểu quyết nào hoặc đánh dấu vào nhiều hơn một ô biểu quyết đối với cùng 1 nội dung biểu quyết. Nếu Phiếu biểu quyết hợp lệ có một hoặc một số nội dung biểu quyết không hợp lệ thì các nội dung hợp lệ còn lại vẫn được tính vào kết quả biểu quyết đối với nội dung hợp lệ đó.
- Việc bỏ phiếu Phiếu biểu quyết được bắt đầu từ khi có hiệu lệnh của Chủ tọa đại hội hoặc đại diện Ban Kiểm phiếu và kết thúc khi Ban Kiểm phiếu thu hết Phiếu biểu quyết của cổ đông/đại diện cổ đông dự họp hoặc sau 15 (mười lăm) phút kể từ thời điểm Chủ tọa tuyên bố bắt đầu thời gian bỏ phiếu, tùy thuộc vào thời điểm nào đến trước.
- Trường hợp cổ đông/đại diện cổ đông có yêu cầu đổi lại Phiếu biểu quyết do bị rách, nát, sơ suất viết thêm các ký hiệu lên Phiếu biểu quyết, nếu cổ đông/đại diện cổ đông chưa bỏ phiếu biểu quyết và chưa hết thời gian bỏ phiếu, thì cổ đông/đại diện cổ đông được quyền gặp trực tiếp Ban Kiểm phiếu trả lại Phiếu biểu quyết đã nhận để đổi lại Phiếu biểu quyết mới nhằm đảm bảo quyền lợi cho cổ đông/đại diện cổ đông. Ban Kiểm phiếu tập hợp các Phiếu biểu quyết cũ và gửi lại Chủ tọa đại hội.
- Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm thu Phiếu biểu quyết, kiểm Phiếu biểu quyết, lập Biên bản kết quả kiểm phiếu và báo cáo trước Đại hội. Mọi khiếu nại về kết quả biểu quyết sẽ được Ban Kiểm phiếu xem xét và giải quyết ngay tại Đại hội.
4. Các trường hợp biểu quyết được coi là không hợp lệ:
4.1. Các trường hợp việc biểu quyết bằng giơ Thẻ biểu quyết của cổ đông/đại diện cổ đông được coi là không hợp lệ:
- Cổ đông/đại diện cổ đông không giơ Thẻ biểu quyết trong cả ba lần biểu quyết “Tán thành”, “Không tán thành” hoặc “Không có ý kiến” của cùng một vấn đề.
- Cổ đông/đại diện cổ đông giơ cao Thẻ biểu quyết nhiều hơn 01 lần khi biểu quyết một vấn đề.
4.2. Các trường hợp việc biểu quyết bằng ghi Phiếu biểu quyết của cổ đông/đại diện cổ đông được coi là không hợp lệ:
- Phiếu biểu quyết không theo mẫu quy định của Công ty hoặc không có dấu của Công ty.
- Phiếu biểu quyết bị tẩy xóa làm cho không thể xác định được một cách rõ ràng về ý định biểu quyết của cổ đông/đại diện cổ đông đối với nội dung được biểu quyết tương ứng.
- Phiếu biểu quyết không có chữ ký của cổ đông/đại diện cổ đông.
- Phiếu biểu quyết không dán tem ghi các thông tin về cổ đông/đại diện cổ đông.
- Trường hợp một nội dung biểu quyết có từ hai phương án biểu quyết trở lên mà cổ đông/đại diện cổ đông lựa chọn tán thành vào cả hai hoặc nhiều hơn hai phương án biểu quyết.
- Một nội dung biểu quyết có ghi từ 02 ý kiến biểu quyết khác nhau (“Tán thành”, “Không tán thành” hoặc “Không có ý kiến”) hoặc không có lựa chọn ý kiến biểu quyết nào thì phần biểu quyết đối với nội dung đó bị coi là không hợp lệ.
- Trường hợp Phiếu biểu quyết có nhiều nội dung biểu quyết, nếu có một hoặc một số nội dung biểu quyết không hợp lệ thì chỉ nội dung biểu quyết đó sẽ được tính là không hợp lệ và không ảnh hưởng tới tính hợp lệ của các nội dung biểu quyết khác trong Phiếu biểu quyết đó.
5. Điều kiện thông qua các vấn đề xin ý kiến cổ đông tại Đại hội
5.1. Mỗi cổ phần của cổ đông/đại diện cổ đông dự họp và thực hiện quyền biểu quyết tại Đại hội sẽ có một phiếu biểu quyết.
5.2. Ngoại trừ các vấn đề quy định tại Mục 5.3 và 5.4 dưới đây, quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi được sự tán thành của số cổ đông (trực tiếp hoặc thông qua ủy quyền) đại diện trên 50% Tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông/đại diện cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành.
5.3. Đối với quyết định của Đại hội đồng cổ đông về: (i) loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; (ii) thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; (iii) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; (iv) dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty; (v) tổ chức lại, giải thể công ty thì phải được thông qua tại cuộc họp khi được số cổ đông (trực tiếp hoặc thông qua ủy quyền) đại diện từ 65% Tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông/đại diện cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành.
5.4. Đối với việc thông qua Tờ trình về các hợp đồng và giao dịch giữa Công ty với các đối tượng theo quy định tại Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông: cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch đó không có quyền biểu quyết. Tờ trình được thông qua theo quy định tại khoản 1 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.
IV. PHÁT BIỂU Ý KIẾN TẠI ĐẠI HỘI
1. Nguyên tắc:
Cổ đông/đại diện cổ đông tham dự Đại hội có ý định phát biểu ý kiến thảo luận phải tiến hành đăng ký nội dung phát biểu theo mẫu Phiếu đăng ký phát biểu của Ban Tổ chức hoặc giơ cao Thẻ Biểu quyết đề nghị phát biểu và được sự đồng ý của Chủ tọa. Mẫu đăng ký phát biểu sẽ được phát cho từng cổ đông/đại diện cổ đông khi đến dự Đại hội. Cổ đông/đại diện cổ đông nộp Phiếu đăng ký phát biểu tại Ban Thư ký Đại hội trong quá trình Đại hội hoặc trong giờ nghỉ giải lao. Để đảm bảo trật tự của Đại hội khi thảo luận, những cổ đông/đại diện cổ đông đăng ký phát biểu theo Mẫu đăng ký sẽ được ưu tiên phát biểu trước sau đó lần lượt các cổ đông/đại diện cổ đông giơ Thẻ Biểu quyết sẽ phát biểu theo sự sắp xếp của Chủ tọa.
2. Cách thức phát biểu:
Cổ đông/đại diện cổ đông phát biểu phải đảm bảo:
- Phát biểu ngắn gọn và tập trung vào đúng những nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với nội dung chương trình nghị sự của Đại hội đã được thông qua. Trường hợp ý kiến đề xuất phức tạp, cần nhiều thời gian để trình bày thì cổ đông có thể gửi bằng văn bản đến Ban tổ chức 02 ngày trước kỳ diễn ra Đại hội.
- Không trình bày lại những vấn đề đã được đề cập trước.
- Không đề xuất các vấn đề thuộc quyền hạn của Hội đồng quản trị.
- Không đề xuất các vấn đề không đúng thẩm quyền hoặc nằm ngoài nội dung Chương trình Đại hội đã được phê duyệt.
- Nội dung đề xuất không được vi phạm Pháp luật, liên quan đến vấn đề cá nhân hoặc vượt quá quyền hạn doanh nghiệp để thực hiện hữu hiệu.
Chủ tọa sẽ sắp xếp cho cổ đông/đại diện cổ đông phát biểu theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp các thắc mắc của cổ đông/đại diện cổ đông. Chủ tọa Đại hội có quyền nhắc nhở hoặc đề nghị cổ đông/đại diện cổ đông tập trung vào nội dung trọng tâm cần phát biểu để tiết kiệm thời gian và đảm bảo chất lượng thảo luận.
V. QUYỀN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA CHỦ TỌA
1. Điều khiển đại hội theo đúng nội dung chương trình nghị sự, các thể lệ quy chế đã được Đại hội thông qua. Chủ tọa làm việc theo nguyên tắc tập trung dân chủ và quyết định theo đa số.
2. Hướng dẫn Đại hội thảo luận, lấy ý kiến biểu quyết các vấn đề nằm trong nội dung chương trình nghị sự của Đại hội và các vấn đề có liên quan trong suốt quá trình Đại hội.
3. Chủ toạ có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển Đại hội một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số cổ đông/đại diện cổ đông dự họp.
4. Chủ toạ có quyền:
- Yêu cầu tất cả cổ đông/đại diện cổ đông dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác;
- Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những cổ đông/đại diện cổ đông không tuân thủ quyền điều hành của chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
5. Chủ toạ có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số cổ đông/đại diện cổ đông đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau:
- Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả cổ đông/đại diện cổ đông dự họp.
- Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông/đại diện cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết.
- Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc.
6. Giải quyết các vấn đề nảy sinh khác trong suốt quá trình Đại hội.
VI. TRÁCH NHIỆM CỦA THƯ KÝ ĐẠI HỘI
1. Ghi chép đầy đủ, trung thực toàn bộ nội dung diễn biến đại hội và những vấn đề đã được Đại hội thông qua hoặc còn lưu ý tại Đại hội.
2. Soạn thảo Biên bản họp Đại hội và Nghị quyết về các vấn đề đã được thông qua tại Đại hội.
VII. TRÁCH NHIỆM CỦA BAN KIỂM PHIẾU
1. Tham gia đón tiếp và hướng dẫn bố trí chỗ ngồi cho cổ đông.
2. Xác định kết quả biểu quyết của cổ đông về các vấn đề thông qua tại Đại hội.
3. Nhanh chóng thông báo cho Ban Thư ký kết quả biểu quyết.
4. Tổ chức kiểm phiếu, lập Biên bản kiểm phiếu biểu quyết và công bố kết quả biểu quyết của ĐHĐCĐ.
5. Xem xét và báo cáo với Đại hội quyết định những trường hợp vi phạm thể lệ biểu quyết hoặc đơn từ khiếu nại về việc biểu quyết tại Đại hội.
VIII. BIÊN BẢN VÀ NGHỊ QUYẾT CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Tất cả các nội dung tại Đại hội cổ đông phải được Thư ký Đại hội ghi vào Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.
Biên bản và Nghị quyết cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được đọc và thông qua trước khi bế mạc Đại hội.
Trên đây là toàn bộ Quy chế làm việc của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 của Công ty cổ phần xây dựng số 17 Vinaconex.
Kính trình Đại hội xem xét thông qua./.
TM. ĐOÀN CHỦ TỊCH